Спорные случаи расторжения или прекращения договора банковского счёта

Дата публикации: 
28.11.2014

банковский счёт

При расторжении договора банковского счёта или его прекращении этот счёт клиента банка закрывается. На практике встречаются спорные вопросы, связанные с основаниями и последствиями закрытия счёта клиента банка, которые рассмотрим в статье.

 

Закрытие банковского счёта по инициативе сторон договора

 

Положения о расторжении договора банковского счёта содержатся в статье 859 ГК РФ.

Если инициатива расторжения договора банковского счёта исходит от клиента банка, то договор расторгается по его заявлению в любое время (п. 1 ст. 859 ГК РФ).

Для расторжения договора по инициативе банка установлены следующие условия.

Если иное не предусмотрено договором, то при отсутствии в течение двух лет денежных средств на счёте клиента и операций по этому счёту банк вправе отказаться от исполнения договора банковского счёта, предупредив в письменной форме об этом клиента. Договор банковского счёта считается расторгнутым по истечении двух месяцев со дня направления банком такого предупреждения, если на счёт клиента в течение этого срока не поступили денежные средства (п. 1.1 ст. 859 ГК РФ).

Основания для расторжения договора по требованию банка в судебном порядке указаны в пункте 2 статьи 859 ГК РФ:

- сумма денежных средств на счёте клиента ниже минимального размера, предусмотренного банковскими правилами или договором, если такая сумма не будет восстановлена в течение месяца со дня предупреждения банка об этом;

- по счёту в течение года отсутствуют операции, если иное не предусмотрено договором.

В случае расторжения договора банк обязан выдать клиенту остаток денежных средств на счёте. По письменному заявлению клиента эта сумма может быть перечислена банком на другой счёт не позднее семи дней после получения заявления (п. 3 ст. 859 ГК РФ). В настоящее время обсуждаются поправки в ГК РФ, в частности, об особенностях распоряжения клиентом остатком средств, на которые наложен арест.

Расторжение договора банковского счёта является основанием закрытия счёта клиента (п. 4 ст. 859 ГК РФ).

При закрытии счёта банки руководствуются также Инструкцией Банка России от 14.09.06 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" (далее - Инструкция N 28-И).

В соответствии с пунктом 8.1 Инструкции N 28-И основанием для закрытия банковского счёта является прекращение договора банковского счёта.

 

Запрос клиентом информации по счёту после его закрытия. Судебная практика

 

Некоторые банки устанавливают возможность предоставления бывшему клиенту информации по его закрытому счёту после расторжения договора банковского счёта своими внутренними правилами. Но если они не идут навстречу клиентам в данном вопросе, то те могут обратиться в суд.

Обязанность банка выдавать клиенту информацию по его счёту, закрытому при расторжении договора банковского счёта, на основании норм законодательства считается спорным вопросом.

В судебной практике прецедентов на эту тему не очень много.

 

Суд поддержал клиента банка

 

Рассмотрим пример подобной тяжбы, которая состояла из множества этапов, но в результате клиент (юридическое лицо) добился удовлетворения своих требований не только обязать банк выдать информацию по своему закрытому счёту, но и возместить свои судебные издержки на эту тяжбу в полном объёме.

 

Суть дела

 

Согласно договору банковского счёта банк был обязан предоставлять клиенту выписки по счёту. Этот договор был расторгнут по заявлению клиента в октябре 2006 года.

После закрытия счёта клиент запросил у банка расширенную выписку по этому счёту за период с октября 2005 года с указанием наименования, ИНН, счетов, включая корреспондентские, плательщиков и получателей платежа, а также сумм и оснований платежа. Банк отказался предоставить документ, ссылаясь на отсутствие договорных отношений с заявителем.

Клиент обратился в суд с требованием обязать банк предоставить выписку с октября 2005 года по дату предъявления иска.

 

Этап первый. Нижестоящие инстанции

 

Судьи всех трёх нижестоящих инстанций отказали клиенту в удовлетворении его требования к банку. По их мнению, расторжение договора банковского счёта влечёт прекращение договорных обязательств сторон. Поэтому после закрытия счёта у банка отсутствуют обязательства по предоставлению выписок по расчётному счёту. Бывший клиент не относится к кругу лиц, которым банк в силу закона или иных нормативно-правовых актов обязан предоставлять выписки по лицевым счетам. Клиент не представил доказательств невыполнения либо ненадлежащего выполнения банком обязательств, принятых в соответствии с договором.

Судьи сослались на статьи 408, 425 ГК РФ, из которых следует, что обязательство прекращается его надлежащим исполнением. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. Однако в силу положений статей 8 и 307 ГК РФ, согласно которым, в частности, обязательства возникают из договора, у клиента-истца нет оснований для понуждения банка-ответчика исполнить договорные обязательства перед истцом по выдаче ему выписок по лицевому счёту (постановление ФАС Московского округа от 03.07.09 N КГ-А40/5833-09).

 

Этап второй. Президиум ВАС РФ

 

Рассматривая заявление клиента банка, высшие арбитры обратились к пункту 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.05 N 104. В нём указано, что если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечёт прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Заметим, что в письме N 104 были рассмотрены обязательства арендатора по арендной плате, не внесённой в период действия договора аренды до его расторжения. ВАС РФ пришёл к выводу о том, что соглашение сторон о расторжении договора аренды не освобождает арендатора от обязанности погасить задолженность по арендной плате и уплатить договорную неустойку за просрочку платежа.

Президиум ВАС РФ не согласился с приведённой выше позицией нижестоящих судов. Было отмечено: суды не приняли во внимание, что клиент не лишён права потребовать от банка исполнить договорные обязательства за период действия договора банковского счёта, т.е. с октября 2005 года до даты расторжения сделки.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 15.12.09 N 13611/09 дело по иску о понуждении к исполнению обязательства по выдаче расширенных выписок по расчётному счёту общества, открытому в банке, передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Этап третий. Удовлетворение требований клиента о выдаче выписки по закрытому счёту

 

Клиент-истец уточнил исковые требования и при новом рассмотрении дела просил обязать ответчика предоставить выписку по счёту за период с октября 2005 года по 26.10.06 (дата расторжения договора банковского счёта - 27.10.06).

Одновременно истец потребовал взыскать с банка расходы на оплату услуг своего представителя в размере 200 000 руб. в порядке статьи 110 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, а расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд первой инстанции удовлетворил требования клиента-истца по поводу выдачи банком выписки. По заявлению истца было вынесено дополнительное решение по вопросу взыскания с банка судебных издержек. Однако суд, исходя из требований разумности расходов на услуги правовой помощи, счёл требования клиента к банку завышенными и снизил сумму возмещения клиенту стоимости услуг его представителя в суде до 60 000 руб.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы своих коллег. Аргументируя свою поддержку снижения размера возмещения истцу судебных издержек, арбитры указали на характер спора (нематериальный характер), сложность дела (объёмом два тома), продолжительность рассмотрения дела (было посчитано количество и время участия представителя в судебных заседаниях, наличие при этом других представителей истца), а также на иные влияющие на объём выполненной адвокатом работы обстоятельства.

 

Этап четвёртый. Удовлетворение требований о возмещении издержек в полном объёме

 

Клиент продолжал настаивать на возмещении судебных издержек в полном объёме (200 000 руб.).

Окружной суд признал предыдущую оценку своими коллегами трудозатрат адвоката истца недостаточно объективной, поскольку тяжба длилась на тот момент уже почти полтора года. Были приняты во внимание доказательства клиента: соглашение об оказании юридической помощи, платёжное поручение и выписка банка об оплате услуг адвоката в сумме именно 200 000 руб.

Дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (постановление ФАС Московского округа от 06.04.11 N КГ-А40/2496-11).

 

* * *

 

При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанции поддержали-таки требование клиента и приняли решение о взыскании с банка 140 000 руб. судебных издержек в дополнение к предыдущему решению о взыскании уменьшенной суммы в размере 60 000 руб. (итого 200 000 руб.).

Попытка банка оспорить эту дополнительную сумму в 140 000 руб. не принесла результата. Окружной суд отклонил кассационную жалобу банка и оставил в силе решение своих коллег о дополнительном взыскании с банка-ответчика расходов на оплату услуг представителя клиента-истца в сумме 140 000 руб. (постановление ФАС Московского округа от 31.10.11 по делу N А40-81615/08-31-795).

 

Суд поддержал банк

 

До выхода постановления Президиума ВАС РФ от 15.12.09 N 13611/09 имел место прецедент, когда бывшему клиенту банка так и не удалось понудить банк выдать ему расчётно-платёжные документы к выписке по банковскому счёту, закрытому в связи с расторжением договора. Указанный договор был расторгнут по заявлению истца от 29.07.02 на основании статьи 859 ГК РФ. А выписку клиент запрашивал за период с 24.12.01 по 01.03.04.

Суд установил, что факт расторжения договора подтверждается вступившим в законную силу предыдущим решением суда. В отсутствие между сторонами договорных отношений у клиента, по мнению арбитров, нет оснований для понуждения банка исполнить договорные обязательства по бесплатной выдаче клиенту платёжно-расчётных документов к выписке по счёту (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.05 по делу N 09АП-2894/05-ГК).

 

Если клиента исключили из ЕГРЮЛ

 

В соответствии со статьёй 21.1 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчётности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счёту, признаётся фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке, предусмотренном законом N 129-ФЗ, т.е. по решению регистрирующего органа.

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (самому недействующему юридическому лицу, его кредиторам, иным лицам), предоставляется право подачи в регистрирующий орган соответствующих заявлений (п. 3 ст. 21.1 закона N 129-ФЗ).

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 закона N 129-ФЗ, указанные заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путём внесения в него соответствующей записи (п. 7 ст. 22 закона N 129-ФЗ).

В пункте 1 постановления от 20.12.06 N 67 Пленум ВАС РФ подчеркнул, что процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренная нормами статьи 21.1 закона N 129-ФЗ, является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Аналогичного мнения придерживается и Минфин России. В письмах от 08.11.12 N 03-03-06/1/57708, от 11.12 N 03-03-06/1/577 разъяснено, что исключение юридического лица по решению налогового (регистрирующего) органа из ЕГРЮЛ ещё не является ликвидацией этого лица, которая производится только по решению либо его учредителей, либо суда (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Правда, в этих письмах Минфин России рассматривает отличие ликвидации юридического лица от его исключения из ЕГРЮЛ в упрощённом порядке под другим углом зрения - с точки зрения налоговых последствий.

Дело в том, что убытки от безнадёжных долгов, не покрытые за счёт средств резерва по сомнительным долгам, приравниваются для целей налогообложения прибыли к внереализационным расходам. А безнадёжными долгами (долгами, нереальными ко взысканию) признаются, в частности, долги, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа или ликвидации организации (подп. 2 п. 2 ст. 265, п. 2 ст. 266 НК РФ). По мнению Минфина России, в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ кредитор не вправе включить в состав внереализационных расходов задолженность такого лица как убытки в виде безнадёжной задолженности.

Однако приведённую точку зрения поддерживают не все судьи. Так, в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.02.11 по делу N А56-14027/2010 сказано, что при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа фактически происходит ликвидация этого лица (в упрощённом порядке). Его обязательства перед другими лицами прекращаются.

В письме Банка России от 26.01.09 N 31-1-6/108 отмечено, что Инструкция N 28-И непосредственно не определяет случаи прекращения договора банковского счёта, который прекращается в случаях и в порядке, предусмотренных гражданским законодательством РФ. Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ определены в статье 49 ГК РФ (п. 3), которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ это лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (ст. 307 ГК РФ).

По мнению Банка России, в этом случае договорные отношения банка с клиентом - недействующим юридическим лицом могут считаться прекращёнными в связи с отсутствием стороны по договору. Следовательно, после получения кредитной организацией информации о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении из него недействующего юридического лица банковский счёт, ранее открытый данному лицу, подлежит закрытию в порядке и в сроки, определённые главой 8 Инструкции N 28-И.

 

* * *

 

Возникает вопрос: на какую дату прекращается договор банковского счёта с клиентом при получении банком информации о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении из него этого клиента?

 

Позиция 1

 

Банк России полагает, что датой (днём) прекращения договора банковского счёта в этом случае считается день, когда кредитной организации стало известно (или должно было стать известным) о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении из реестра клиента банка (письмо N 31-1-6/108).

 

Позиция 2

 

Суды соглашаются с обоснованностью прекращения договора банковского счёта при исключении клиента из ЕГРЮЛ в упрощённом порядке. Однако по поводу даты этого прекращения у них может быть мнение, отличающееся от мнения Банка России.

Так, в постановлениях ФАС Московского округа от 06.05.11 и от 23.03.12 по одному и тому же делу N А40-84836/10-30-722 говорится, что в случае исключения из ЕГРЮЛ клиента банка (юридического лица) договор банковского счёта прекращается одновременно с утратой стороной по договору правоспособности, т.е. способности иметь гражданские права и нести обязанности. Утверждение о том, что датой прекращения договора банковского счёта является день, когда банку стало известно (или должно было стать известно) о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении из реестра ликвидированного юридического лица - клиента банка, по мнению судей, не соответствует нормам права.

В этом деле рассматривался спор банка с контрагентом клиента банка, ошибочно перечислившим денежные средства на счёт этого клиента после его исключения из ЕГРЮЛ. Банк, ссылаясь на отсутствие у него информации о прекращении деятельности своего клиента, оставил без удовлетворения просьбу его контрагента вернуть деньги, ошибочно отправленные в банк-ответчик.

Контрагент в судебном порядке требовал обязать банк вернуть ему эти средства.

Суд пришёл к выводу об отсутствии у банка правовых оснований для удержания ошибочно перечисленных денежных средств, принадлежащих истцу-отправителю. В соответствии с пунктом 8.2 Инструкции N 28-И денежные средства, поступившие клиенту после прекращения договора банковского счёта, должны возвращаться отправителю.

Дело о возврате денежных средств отправителю рассматривалось разными судебными инстанциями несколько раз по кругу. В конце концов требования истца-отправителя были удовлетворены в полном объёме.

 

Разблокировка налоговой инспекцией счёта недействующего юрлица

 

Порядок блокировки налоговой инспекцией расчётного счёта юридического лица в связи с совершёнными им налоговыми правонарушениями и разблокировки этого счёта прописан в статье 76 НК РФ.

Решение налогового органа о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке подлежит безусловному исполнению банком. Блокировка счёта действует до получения банком решения налогового органа о её отмене (п. 6, 7 ст. 76 НК РФ).

Решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке отменяется в случаях, предусмотренных НК РФ и иными федеральными законами. В случае если отмена приостановления операций по счетам налогоплательщика-организации в банке осуществляется по основаниям, предусмотренным иными федеральными законами, принятие налоговым органом решения об отмене приостановления таких операций не требуется (п. 9.1 ст. 76 НК РФ).

Если в банке открыт счёт клиенту в период блокировки этого счёта налоговым органом и поступила информация об исключении клиента из ЕГРЮЛ, то складывается спорная ситуация.

По данному вопросу Минфин России выпустил следующие разъяснения.

Ранее в письмах от 22.11.10 N 03-02-07/1-541, от 12.01.10 N 03-02-07/1-5, от 03.02.10 N 03-02-07/1-39 Минфин России отмечал, что законом N 129-ФЗ (т.е. иным федеральным законом в контексте положений ст. 76 НК РФ) не предусмотрена отмена приостановления операций по счетам в банке в случае исключения из ЕГРЮЛ организации, прекратившей деятельность. Поэтому в случае поступления в банк информации о прекращении деятельности клиента по данному основанию (или информации о ликвидации юридического лица-клиента) и при наличии блокировки налоговиками счёта этого клиента банку рекомендовано обращаться за отменой решения о блокировке в налоговый орган, который заблокировал счёт.

Однако, несмотря на разъяснения главного финансового ведомства, налоговые органы на местах отказывали банкам в отмене ограничений, наложенных на основании налогового законодательства на расчётный счёт организаций, исключённых впоследствии из ЕГРЮЛ. Отказ аргументировался тем, что данная процедура не предусмотрена НК РФ.

Разъяснения в адрес банка, который попал в подобную ситуацию и жаловался на отказ налогового органа разблокировать счёт клиента, содержатся в письме Минфина России от 19.01.12 N 03-02-07/1-21.

В нём разъяснено, что в силу статьи 419 ГК РФ ликвидацией юридического лица прекращается его обязательство, кроме отдельных случаев. В соответствии со статьями 61 и 62 ГК РФ ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Минфин России высказал мнение, что после исключения организации из ЕГРЮЛ действие решения налогового органа о приостановлении операций по счетам ликвидированной организации прекращается. В этом случае принятие налоговым органом отдельного решения об отмене приостановления операций по счетам этой организации не требуется.

Обратите внимание: указанное письмо финансового ведомства взяли на вооружение судьи, в частности, при разрешении споров налоговых органов с кредиторами недействующего юридического лица - клиента банка. Кредиторы были заинтересованы в разблокировке счёта этого клиента, чтобы взыскать в свою пользу находящиеся на нём средства.

В постановлении ФАС Московского округа от 12.05.12 по делу N А40-72517/11-75-301 рассмотрена следующая ситуация.

Кредитор клиента банка, у которого расчётный счёт в банке был заблокирован за непредставление налоговой декларации (п. 3 ст. 76 НК РФ), обратился в суд с иском к налоговой инспекции. Та отказывала в разблокировке счёта, на котором лежали деньги, достаточные для покрытия задолженности клиента банка перед истцом. Задолженность подлежала взысканию по решению суда. Налоговый орган мотивировал свой отказ разблокировать счёт клиента банка тем, что до сих пор не получил от него налоговую декларацию, а это является якобы единственным основанием для разблокировки его счёта.

Судьи сослались на приведённые выше положения пункта 9.1 статьи 76 НК РФ о том, что при разблокировке счёта в силу иных федеральных законов решение налогового органа о такой разблокировке не требуется. Было разъяснено, что после исключения организации из ЕГРЮЛ наступает предусмотренное законом (в данном случае ГК РФ) основание для прекращения действия решения инспекции. Исполнение банком решения инспекции о приостановлении операций по счетам ликвидированного должника ограничивает истца - контрагента клиента банка в его праве получить присуждённые в его пользу денежные средства за счёт оставшегося имущества должника (клиента банка).

Кредитор клиента банка требовал, чтобы решение инспекции о блокировке расчётного счёта последнего было признано недействующим и не подлежащим исполнению банком. Суд удовлетворил это требование.