Инвестиционный консалтинг

Дата публикации: 
31.03.2015

консалтинг

Возможна ли консалтинговая работа в интересах заказчика без получения (де-юре) консалтинговой компанией статуса финансового консультанта и при каких условиях? Насколько рационален такой формат взаимодействия сторон консультационного соглашения? Рассмотрим ряд актуальных аспектов инвестиционного консалтингового бизнеса и взаимоотношений между заказчиками и поставщиками консалтинговых услуг  на основе соблюдения их взаимных интересов.

При "молчаливом" оказании консалтинговых услуг фактическим разработчиком инвестиционного предложения (финансовой модели, бизнес-плана, информационного меморандума и др.) является консалтинговая компания, хотя официально во всех документах в качестве автора будет фигурировать компания - инициатор проекта. Насколько рационален такой формат взаимодействия сторон консультационного соглашения?

Если руководство консалтинговой компании полагает, что наличие логотипа на всех разрабатываемых ею документах не является обязательным условием работы (при этом подразумевается, что заказчик аккуратно и в полном объеме оплачивает счета за предоставленные консультационные услуги), то есть если компания, образно говоря, борется не за победу, а за добычу, то такая модель взаимодействия заказчиков и поставщиков консультационных услуг имеет право на существование.

 

Почему заказчик может быть заинтересован в заочном консалтинге?

 

Вероятный ответ на такой вопрос - нежелание консультантов нести репутационные риски.

Маловероятно, что профессиональные консультанты возьмутся за заведомо нежизнеспособный или "непроходной" по инвестиционным и банковским меркам проект. И все-таки одним из вариантов консультационной помощи по подготовке пакета документов может быть работа "инкогнито". Естественно, в таком случае последствия выявления нестыковок и минусов проекта при рассмотрении кредитной заявки финансовым учреждением останутся на совести заказчика.

Квалифицированное консультационное сопровождение инвестиционного процесса, в котором часто возникает потребность, также может осуществляться за кадром. В этом случае на переговорах со всеми контрагентами, включая кредитные учреждения, финансовый консультант представляется сотрудником инициатора проекта (в рамках трудового договора он, по сути, и находится на временной работе у спонсоров инвестиционной программы).

Вместе с тем формат работы "инкогнито" представляется более сложным, так как квалифицированных консультантов в кредитных учреждениях обычно знают в лицо и по имени, а иногда даже рекомендуют потенциальным клиентам. Кроме того, консультанты такого уровня обычно задействованы сразу в нескольких проектах и могут участвовать в переговорах с одним и тем же кредитным учреждением, что по определению делает закадровый вариант сотрудничества неприемлемым.

Вариант заочного сопровождения проекта в большей степени уместен при работе над ним двух взаимодействующих консалтинговых компаний, объединивших свои усилия. Например, при работе с кредитным учреждением аккредитованная компания по поручению заказчика должна подготовить комплект документов, одновременно отвечая за структурирование проекта и (или) организацию его финансирования. Она может быть не готова взять на себя все вопросы, связанные со сбором и актуализацией исходной информации, поскольку нередко этот процесс весьма трудоемок и может принимать затяжной характер. В этом случае возможно разделение функций и ответственности за результаты между двумя консалтинговыми компаниями: одна отвечает за сбор и систематизацию исходных данных, взаимодействуя с заказчиком по этим вопросам, другая фокусируется на структурировании проекта, готовит необходимую документацию под своим логотипом и представляет кредитному учреждению пояснения и комментарии на этапе рассмотрения заявки.

Если такой вариант приемлем, возникает вопрос: как это повлияет на другие условия прежде всего с точки зрения надлежащей экспертизы консультантами исходной базы данных, ответственность за достоверность которых, как известно, в полной мере несет заказчик, и как это отразится на стоимости заказа?

Рассмотрим работу поэтапно, предположив, что консалтинговая компания не включает в стоимость услуг цену своего бренда.

На этапе экспертизы документации и доработки пакета документов отсутствие логотипа исполнителя на стоимости выполненной им работы отразиться не должно. На этапе сопровождения кредитной заявки (если заказчик принимает на себя риски, связанные с организацией финансирования) вместо адекватного вознаграждения "за успех" (success fee) в конце процесса может рассматриваться вознаграждение в меньшем размере с выплатой по факту финансирования. При этом, если процесс организации финансирования затягивается, то по истечении какого-то заранее оговоренного периода (как правило, нескольких месяцев) заказчик выплачивает консалтинговой компании частичную компенсацию, после чего работа может быть продолжена.

Другим вариантом является помесячная выплата заранее предусмотренной небольшой фиксированной суммы (существенно меньшей по сравнению с оплатой на этапе экспертизы документации) и бонуса по завершении процесса. Но проблема заключается в том, что, даже если заказчик на этапе согласования договора с консалтинговой компанией утверждает, что он "обо всем договорился и нужно только бумаги подготовить", в действительности вся работа по организации финансирования в конечном итоге все равно ложится на плечи консультантов, и результат этой работы во многом, хотя и не на 100%, будет определяться качеством структурированности проекта и квалифицированно подготовленным пакетом документов.

Вероятность возникновения подобного сценария целесообразно упреждать, предусматривая в договорной документации на оказание консультационных услуг соответствующие положения. Например, если заказчик в течение определенного времени (например, полугода) не достигает результата своими силами по намеченному им в момент заключения договора плану, то консультант подключается к работе по организации финансирования, а не просто сопровождает процесс, но при этом в случае успеха получает вознаграждение по своим стандартным тарифам. Необходимо иметь в виду, что ограниченная зона ответственности консультантов, не включающая наиболее высокооплачиваемую работу по привлечению финансирования, предопределяет их умеренный коммерческий интерес к такого рода заказам, и указанная оговорка призвана исправить эту ситуацию.

 

Каким должен быть договор

 

Какой должна быть оптимальная юридическая база оказания консалтинговых услуг?

Заключение трудового договора с консультантом невыгодно как для заказчика, так и для консалтинговой компании. Для заказчика трудовой договор непривлекателен по причине того, что условия работы консультанта в этом случае должны соответствовать Трудовому кодексу РФ (комфортное рабочее место, социальный пакет, обязательность предупреждения об увольнении и выплата соответствующей компенсации, если заказчик в силу каких-либо причин решит отказаться от проекта или приостановить его на неопределенный срок). Наемный сотрудник при невыполнении условий договора имеет полное право подать на заказчика (как на работодателя) в суд. Значительно более существенными могут быть и дополнительные расходы, включающие не только солидный социальный пакет, но и "золотой парашют", если привлекать в качестве консультанта топ-менеджера. Если же речь идет о рядовом аналитике, заказчик рискует не получить того результата, на который он рассчитывал, обращаясь в консалтинговую компанию. Наконец, нельзя исключать и риск того, что любой работник может заболеть или вынужденно прекратить оказание консалтинговых услуг по иным причинам в самый неподходящий момент.

При заключении договора с консалтинговой компанией заказчик существенно минимизирует такого рода риски и соответствующие затраты: фактически консалтинговая компания обеспечивает выполнение работ по договору в рамках согласованных тарифов независимо от графика отпусков, праздников или возможного отсутствия конкретного сотрудника по тем или иным причинам. И если никаких штрафных санкций договором не предусмотрено, заказчик в любой момент может приостановить работу над проектом и не выплачивать консультантам дополнительные компенсации. Это, естественно, не отвечает интересам консалтинговой компании, но зачастую консультантам, особенно представляющим небольшие компании, приходится мириться с таким положением дел. Так как персональные риски высоки, гарантией безусловного и четкого выполнения обязательств можно сделать застрахованную профессиональную ответственность консультационной компании и каждого участвующего в проекте специалиста.

Не любого заказчика услуг консалтинговой компании можно рассматривать в качестве пусть даже временного работодателя для топ-менеджера этой компании. Заказчик, как правило, предпочитает получить работу "под ключ", а это требует времени и сил, сопоставимых с условиями полной занятости, что не позволит топ-менеджеру уделять время другим проектам. Это не всегда приемлемо, так как топ-менеджмент, как правило, делит свое время между несколькими проектами.

В то же время заказчик может в любой момент отказаться от проекта, а компенсация, даже если она прописана в договоре, может остаться невыплаченной. Такого же рода риски консалтинговые компании несут, если соглашаются выполнить тот или иной заказ без аванса (например, по запросу банка провести оценку активов потенциального заемщика). В силу тех или иных причин кредитная операция может потерять актуальность, а достаточно трудоемкие оценочные услуги уже предоставлены - и из каких источников консультанты будут возмещать понесенные фактические затраты? В практике консалтингового бизнеса таких ситуаций немало.

Таким образом, по причинам, описанным выше, прием консультанта на работу по трудовому договору в совокупности обойдется заказчику дороже и вряд ли возможен, если речь идет об участии в консультационной работе топ-менеджмента. Регулирующие работу по найму трудовые соглашения могут быть составлены по-разному, но в подавляющем большинстве случаев они типовые и, естественно, прежде всего отвечают интересам работодателя ("не нравятся условия - примем на работу другого").

В общем причины возможного предпочтения заказчика работать с "обезличенными" консультантами понятны. Это может быть и мнение о самодостаточности собственного бренда, и желание сэкономить (при найме физического лица) или усилить свои позиции как заказчика, особенно в нештатных ситуациях.

 

Ответственность за корректность исходной базы данных

 

Еще один вопрос принципиального характера, который касается возникающей, по существу, солидарной ответственности консультантов и заказчика, - это непротиворечивость и корректность исходной базы данных.

Профессиональная этика, не говоря уже о репутационных рисках, не должна позволить "подгонять" проект под требуемые параметры и показатели, используя для этого непроверенные и тем более сомнительные, искаженные или "взятые с потолка" данные. Безусловно, что мнение самого инициатора проекта о рынке сбыта продукции или услуг важно, но целиком полагаться на него нельзя.

Именно по этой причине профессиональные консультанты всегда требуют от инициаторов инвестиционных проектов документы, подтверждающие все использованные для формирования финансовой модели исходные данные, а также материалы независимого маркетингового исследования. Поскольку, как подчеркивалось выше, де-юре ответственность за достоверность и подлинность предоставленных документов несет заказчик, у всех консалтинговых компаний, как правило, в договоре есть положение о том, что в случае предоставления заказчиком недостоверной информации исполнитель имеет право расторгнуть договор. Тем не менее закономерен вопрос: не должны ли консультанты - при любом своем статусе - сначала убедиться в адекватности представленных заказчиком данных, жизнеспособности проекта и возможности организовать его финансирование и только потом подряжаться на работу?

Дело в том, что анализ имеющегося у заказчика пакета документов по проекту, составление перечня недостающей информации, координация сбора этой информации и после этого разработка (или пересчет) финансовой модели - это работа, требующая не только высокой квалификации, но и времени. Очевидно, что окончательные выводы о жизнеспособности проекта и возможности организовать его финансирование можно сделать лишь после того, как сформирована корректная финансовая модель проекта, а для этого необходимо убедиться в достоверности используемых исходных данных для расчетов и получить подтверждающие документы. Поэтому, как правило, работа по договору разбивается на этапы и включает в себя экспертизу пакета документации, доработку инвестиционного предложения и собственно организацию финансирования.

В момент заключения договора общее мнение о проекте формируется на основе заполненной заказчиком краткой анкеты и предварительных переговоров. Однако в процессе проработки документов мнение о проекте может существенно измениться как в лучшую, так и в худшую сторону. И если будут выявлены скрытые проектные риски, то следует продумать, как их минимизировать, и найти адекватные оптимизационные решения.

Все вышесказанное относится к инвестиционным проектам любого типа. Но, например, по проектам, связанным с продажей бизнеса, инициаторы сделок в подавляющем большинстве случаев не готовы проводить предпродажную подготовку и оценку, настаивая на том, чтобы сразу перейти к завершающему этапу - поиску покупателя. Если не удается убедить заказчика, что такой подход приведет к худшим результатам, и консультанты все-таки решают взять проект в работу, правильнее будет сразу ограничить зону своей ответственности и заранее предупредить потенциальных покупателей о том, что анализ текущего состояния компании и оценка бизнеса не проводились. Ведь хуже отсутствия всякого мнения может быть только мнение поверхностное.

Это всегда принципиально - как при очном, так и при заочном формате консультирования. В этом случае и потенциальный покупатель, и кредитор (если сделка требует долгового финансирования) должны будут сами проводить корпоративный аудит (due diligence) и оценку объекта приобретения. При этом важно акцентировать внимание заказчика на том, что предоставлять кредитору (а до него - консультанту) недостоверную информацию не только неправильно, но и бессмысленно, так как любое финансовое учреждение до принятия решения о выделении средств проводит собственную тщательную проверку.

 

Выводы

 

На рынке консалтинговых услуг сложились подходы и правила работы, которых придерживаются профессиональные консультанты и которые в большой мере носят типовой характер, и прежде всего это касается международной практики. Вместе с тем как формат, так и условия взаимодействия инициаторов инвестиционных программ и финансовых консультантов могут отличаться в зависимости от целого ряда факторов. Для обеспечения результативного взаимодействия всех сторон, вовлеченных в консалтинговую работу (владельцев проектов, инвесторов и кредиторов, инвестиционных консультантов), принципиально важно исключить риск возникновения конфликта интересов на всех этапах инвестиционного процесса.