Устав открытого акционерного общества (органы управления в обществе - общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган)

Утвержден

Общим собранием учредителей

Открытого акционерного общества

"[наименование общества]"

Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество "[вписать нужное]" (именуемое далее - Общество) действует в соответствии с настоящим Уставом, Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативно-правовыми актами РФ.

1.2. Общество является открытым акционерным обществом.

1.3. Общество создано на основании Договора о создании от [число, месяц, год], утвержденного Общим собранием акционеров (протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]).

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество "[вписать нужное]".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

ОАО "[вписать нужное]".

1.5. Местонахождение Общества: [указать точный почтовый адрес].

1.6. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1.9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.10 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.

1.11. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

1.12. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества.

1.13. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

1.14. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров Общества является [само общество или регистратор].

2. Цель и виды деятельности Общества

2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и его акционеров.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным законом от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности", Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Основными видами деятельности Общества являются:

2.4.1. [указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (ОКВЭД) (КДЕС Ред.1), введенным в действие Постановлением Госстандарта РФ от 6 ноября 2001 г. N 454-ст, которые предполагает осуществлять общество];

2.4.2. [вписать нужное] и т. д.

3. Уставный капитал

3.1. Уставный капитал Общества равен [значение] ([сумма прописью]) рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Обществом размещено:

- обыкновенных именных акций номинальной стоимостью [значение] рублей каждая - [значение] штук;

- привилегированных акций типа [вписать нужное] номинальной стоимостью [значение] рублей каждая - [значение] штук.

3.2. Общество вправе дополнительно разместить:

- обыкновенные именные акции номинальной стоимостью [значение] рублей каждая - [значение] штук.

Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция;

- привилегированные акции типа [вписать нужное] номинальной стоимостью [значение] рублей каждая - [значение] штук.

Объявленная привилегированная акция типа [вписать нужное] предоставляет тот же объем прав, что и размещенная привилегированная акция.

3.3. Общество вправе увеличить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

3.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

4. Права, обязанности и ответственность акционеров

4.1. Общие права акционеров. Акционеры Общества имеют право:

- получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном Уставом Общества;

- получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационную стоимость), оставшегося при ликвидации Общества после осуществления расчетов с кредиторами, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренных законодательством РФ и Уставом Общества;

- распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;

- получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;

- получать информацию о деятельности Общества;

- иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества, и получать их копии за плату;

- передавать все права или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;

- обращаться с исками в суд на действия (бездействие) органов управления и должностных лиц Общества;

- на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки;

- вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- осуществлять иные права, предусмотренные Уставом Общества, законодательством РФ, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

4.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

4.3.1. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

4.3.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

4.3.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.3.4. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.4. Акционеры Общества обязаны:

- оплатить акции Общества в течение срока, установленного Договором о создании Общества;

- выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и контроля Общества, вынесенные в пределах их компетенции;

- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

4.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции Общества, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций Общества.

5. Преимущественное право акционеров

5.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее - преимущественное право), размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.3. Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

6. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

6.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.

6.2. Приобретение обыкновенных акций Общества с целью их погашения должно осуществляться с соблюдением требования Федерального закона "Об акционерных обществах" о соотношении номинальной стоимости привилегированных и обыкновенных акций в уставном капитале Общества.

6.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества. Приобретенные акции поступают в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем их погашения. Оплата приобретенных акций осуществляется деньгами.

6.4. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом, с учетом ограничений, установленных статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6.5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании при принятии Общим собранием акционеров следующих решений:

- о реорганизации Общества;

- о совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров;

- о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.

6.6. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение, они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Выкупленные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7. Дивиденды

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом об акционерных обществах. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Дивиденды выплачиваются деньгами.

Примечание. Можно указать случаи выплаты дивидендов иным имуществом.

7.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

7.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

7.4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества.

7.5. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение [указать срок не менее трех и не более пяти лет] лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

7.6. Ограничения на выплату дивидендов устанавливаются Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8. Органы управления и контроля Общества

8.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества;

- Единоличный исполнительный орган - [Директор, Генеральный директор].

8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества.

9. Общее собрание акционеров

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

9.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;

18) приобретение Обществом размещенных акций с целью уменьшения их общего количества;

19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

22) принятие решения о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров за счет средств Общества;

23) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров (Наблюдательного совета), членами Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества своих обязанностей;

24) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

25) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

26) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

9.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом не установлено иное.

9.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 15 - 20 пункта 9.2. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

9.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 16, 17, 25 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 25 пункта 9.2 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

9.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

9.8. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

9.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня Общего собрания акционеров.

Решения Общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции Общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

9.10. Общество ежегодно, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, проводит годовое Общее собрание акционеров.

9.11. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.12. Внеочередное общее собрание проводится по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества на основании:

- его собственной инициативы;

- требования ревизионной комиссии Общества;

- требования аудитора Общества;

- требования акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

9.13. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в сроки, предусмотренные статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.14. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если иные сроки не указаны в Федеральном законе "Об акционерных обществах".

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо публикуется в [наименование доступного для всех акционеров Общества печатного издания].

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

9.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

9.16. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

9.17. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений или отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

9.18. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.19. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

9.20. Функции Счетной комиссии осуществляет [вписать нужное].

9.21. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

9.22. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя.

9.23. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

9.24. Протокол Общего собрания акционеров ведет Секретарь, который избирается Общим собранием акционеров сроком на [вписать нужное] год/лет.

9.25. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.

10. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества

10.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

10.2. Членом Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества может не быть акционером Общества.

10.3. Лица, избранные в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

10.5. Количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества составляет [вписать нужное] членов.

10.6. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества из их числа. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

10.7. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

10.8. Заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества созывается Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (Наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа общества.

10.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества - присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

10.10. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, по вопросам повестки дня.

10.11. Решения Совета директоров могут быть приняты без проведения заседания путем проведения заочного голосования.

10.12. Решения на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" или настоящим Уставом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества каждый член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества обладает одним голосом.

10.13. При принятии Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) имеет право решающего голоса.

10.14. Протокол заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

10.15. К компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) рассмотрение поступивших предложений о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и принятие решений о включении или об отказе во включении их в повестку дня Общего собрания акционеров;

4) включение в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа;

5) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

6) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

7) определение формы проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

8) определение даты, места, времени проведения Общего собрания акционеров;

9) определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные акционерами бюллетени;

10) определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени (в случае заочного голосования);

11) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

12) определение повестки дня Общего собрания акционеров;

13) определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

14) определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;

15) предварительное утверждение годового отчета Общества;

16) утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;

17) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. Решение по данному вопросу принимается единогласно всеми членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

18) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

19) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества;

20) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

21) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

22) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

23) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и исполнительных органов Общества;

24) создание филиалов и открытие представительств Общества;

25) одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества. Решение по данному вопросу принимается единогласно всеми членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

26) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета), не заинтересованных в совершении сделки;

27) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

28) разрешение совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций;

29) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

30) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, об участии в которых принимает решение Общее собрание акционеров в соответствии с подпунктом 19 пункта 9.2. настоящего Устава;

31) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;

32) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

33) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о дроблении и консолидации акций;

34) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

35) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупных сделок;

36) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о приобретении Обществом размещенных акций;

37) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

38) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

39) об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему). Решения по данному вопросу принимаются большинством в 3/4 голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

40) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

10.16. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11. Единоличный исполнительный орган Общества

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - [Директором, Генеральным директором], который подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества.

11.2. Избрание [Директора, Генерального директора] Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.

11.3. Срок полномочий единоличного исполнительного органа - [вписать нужное] год/лет.

11.4. К компетенции [Директора, Генерального директора] относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

[Директор, Генеральный директор] организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

[Директор, Генеральный директор] без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

11.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

12. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

12.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается на годовом общем собрании акционеров сроком на один год в составе [вписать нужное] человек.

12.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

12.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

12.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение.

12.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.

12.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

13. Резервный фонд Общества

13.1. В Обществе создается резервный фонд в размере [значение]% от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% от чистой прибыли до достижения установленного размера.

13.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

14. Хранение документов Общества. Информация об Обществе

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества;

- устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления, Дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

14.2. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным настоящим Уставом. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

14.4. Документы, предусмотренные пунктом 14.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.5. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.6. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет;

- годовую бухгалтерскую отчетность;

- устав и иные внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- сведения об аффилированных лицах;

- проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом об акционерных обществах;

- иные сведения, определяемые Банком России.

14.7. В случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг Общество осуществляет обязательное раскрытие информации в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.8. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.

15. Реорганизация и ликвидация Общества

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Добавлен на сайт: 
08.12.2014
Категория: